根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》(以下簡稱“資管新規(guī)”)、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“理財新規(guī)”)相關要求，銀保監(jiān)會發(fā)布實施《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》(以下簡稱《理財子公司管理辦法》)。銀保監(jiān)會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《理財子公司管理辦法》公開征求意見的情況如何？

2018年10月19日—11月18日，銀保監(jiān)會就《理財子公司管理辦法》向社會公開征求意見，金融機構、行業(yè)自律組織、專家學者和社會公眾給予了廣泛關注。我會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收科學合理的建議，絕大多數(shù)意見已采納或擬納入相關配套監(jiān)管制度。

在股權管理方面，采納市場機構反饋意見，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩(wěn)定的同時，為理財子公司下一步引入境內(nèi)外專業(yè)機構、更好落實銀行業(yè)對外開放舉措預留空間。在自有資金投資方面，參照同類資管機構監(jiān)管制度，適度放寬自有資金使用范圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資于本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品。在內(nèi)控隔離和交易管控方面，參照同類資管機構監(jiān)管制度，在投資管理與交易執(zhí)行職能相分離、建立公平交易制度和異常交易監(jiān)控機制、對理財產(chǎn)品的同向和反向交易進行管控，以及從業(yè)人員行為規(guī)范等方面進一步細化了監(jiān)管要求。同時，銀保監(jiān)會已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監(jiān)管制度。

二、制定出臺《理財子公司管理辦法》的目的和背景是什么？

商業(yè)銀行設立理財子公司開展資管業(yè)務，有利于強化銀行理財業(yè)務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業(yè)務本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權益；有利于優(yōu)化組織管理體系，建立符合資管業(yè)務特點的風控制度和激勵機制，促進理財業(yè)務規(guī)范轉型；同時，也有助于培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規(guī)范形式進入金融市場和支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

目前，商業(yè)銀行通過設立理財子公司開展理財業(yè)務的時機基本成熟。一是“資管新規(guī)”有明確要求。“資管新規(guī)”要求“主營業(yè)務不包括資管業(yè)務的金融機構應當設立子公司開展資管業(yè)務”，“理財新規(guī)”進一步規(guī)定“商業(yè)銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務”。二是為國際通行實踐。由獨立法人機構開展資管業(yè)務，將其與銀行信貸、自營交易、證券投行和保險等金融業(yè)務相對分離，為國際通行實踐。三是國內(nèi)有可借鑒的實踐經(jīng)驗。證監(jiān)會和原保監(jiān)會均發(fā)布實施了相關制度辦法，據(jù)此批準證券公司、基金管理公司、期貨公司和保險公司設立資管子公司并實施持續(xù)監(jiān)管。四是商業(yè)銀行已具備一定的實施基礎。按照原銀監(jiān)會要求，大部分商業(yè)銀行已完成理財事業(yè)部改革，在產(chǎn)品銷售、投資管理、風險管理、IT 系統(tǒng)建設、會計核算等方面相對獨立運作，為設立理財子公司奠定了基礎。

三、《理財子公司管理辦法》制定的總體原則是什么？

《理財子公司管理辦法》制定主要遵循了以下原則：一是對標“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。在業(yè)務規(guī)則和監(jiān)管標準方面，嚴格遵守“資管新規(guī)”確定的我國資管行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標準；以“理財新規(guī)”為基礎，除根據(jù)子公司特點對部分規(guī)定進行適當調(diào)整外，“理財新規(guī)”中絕大多數(shù)監(jiān)管規(guī)定適用于理財子公司。二是做好與同類機構監(jiān)管制度對照銜接。對照商業(yè)銀行設立非銀行金融機構監(jiān)管制度，并參考其他同類資管機構的監(jiān)管標準，在準入條件和程序、公司治理、風險隔離、關聯(lián)交易和持續(xù)監(jiān)管等方面做出了相關規(guī)定。三是強化投資者保護。強調(diào)依法保護投資者合法權益，在堅持專區(qū)銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財產(chǎn)品不得公開宣傳等現(xiàn)行規(guī)定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗妥善處理投資者投訴。

從“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》三項制度的關系來看，“資管新規(guī)”為各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的統(tǒng)一監(jiān)管標準，“理財新規(guī)”為“資管新規(guī)”的配套實施細則，銀行自身開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。《理財子公司管理辦法》為“理財新規(guī)”的配套制度，理財子公司開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》。

下一步，商業(yè)銀行可以結合戰(zhàn)略規(guī)劃和自身條件，按照商業(yè)自愿原則，通過設立理財子公司開展資管業(yè)務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業(yè)務整合到已開展資管業(yè)務的其他附屬機構。商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務(繼續(xù)處置存量理財產(chǎn)品除外)。同時，理財子公司應自主經(jīng)營、自負盈虧，有效防范經(jīng)營風險向母行傳染。

四、《理財子公司管理辦法》的總體結構是什么？

《理財子公司管理辦法》共六章62條。第一章“總則”，主要明確了理財子公司和理財業(yè)務定義、基本原則和監(jiān)管安排等；第二章“設立、變更與終止”，主要規(guī)定理財子公司的組織形式、命名規(guī)則、準入條件、審批程序、變更和終止事項等；第三章“業(yè)務規(guī)則”，主要規(guī)定理財子公司的業(yè)務范圍、銷售管理、投資運作、合作機構管理、自有資金投資管理、產(chǎn)品登記等相關事項；第四章“風險管理”，主要規(guī)定公司治理、業(yè)務管理制度、風險隔離、關聯(lián)交易、交易管控、風險準備金、凈資本、內(nèi)控審計、投資者保護機制等要求；第五章“監(jiān)督管理”，主要規(guī)定對理財子公司實施非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查、信息報送、采取監(jiān)管措施和行政處罰等方面要求；第六章“附則”。

商業(yè)銀行和銀行理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品依據(jù)信托法律關系設立?！袄碡斝乱?guī)”和《理財子公司管理辦法》明確理財產(chǎn)品財產(chǎn)獨立于管理人、托管人的自有資產(chǎn)，不屬于其清算財產(chǎn)，不能進行債權債務抵銷。同時，要求商業(yè)銀行和銀行理財子公司誠實守信、勤勉盡責地履行受人之托、代人理財職責，在“賣者有責”的基礎上實現(xiàn)“買者自負”，保護投資者合法權益。

五、《理財子公司管理辦法》在業(yè)務范圍、股東資格、準入條件等方面做出了哪些規(guī)定？

《理財子公司管理辦法》在業(yè)務范圍、股東資格、準入條件等方面的相關規(guī)定包括：一是機構性質(zhì)和業(yè)務范圍。理財子公司為商業(yè)銀行下設的從事理財業(yè)務的非銀行金融機構，業(yè)務范圍主要為發(fā)行公募理財產(chǎn)品、發(fā)行私募理財產(chǎn)品、理財顧問和咨詢等，不允許吸收存款、發(fā)放貸款。二是股東資格和股權結構。理財子公司應當由在我國境內(nèi)注冊的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設立；股權結構上可以由商業(yè)銀行全資設立，也可以與境內(nèi)外金融機構、境內(nèi)非金融企業(yè)共同出資設立。鼓勵商業(yè)銀行吸引境外成熟優(yōu)秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業(yè)經(jīng)驗和管理機制。三是注冊資本和其他準入條件。理財子公司的最低注冊資本為10億元人民幣。同時，還應遵循公司治理、風險管理、內(nèi)部控制、從業(yè)人員和管理信息系統(tǒng)等其他準入條件。

六、《理財子公司管理辦法》在業(yè)務規(guī)則方面做出了哪些規(guī)定，提出了哪些風險管理要求？

為促進同類機構公平競爭，《理財子公司管理辦法》對“理財新規(guī)”的部分規(guī)定進行了適當調(diào)整，使理財子公司的監(jiān)管標準與其他資管機構總體保持一致。

一是公募理財產(chǎn)品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財產(chǎn)品直接投資股票和公募理財產(chǎn)品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品直接投資股票；參照其他資管產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產(chǎn)品銷售起點。

二是銷售渠道和投資者適當性管理方面，規(guī)定理財子公司理財產(chǎn)品可以通過銀行業(yè)金融機構代銷，也可以通過銀保監(jiān)會認可的其他機構代銷，并遵守關于營業(yè)場所專區(qū)銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規(guī)定。參照其他資管產(chǎn)品監(jiān)管規(guī)定，不強制要求個人投資者首次購買理財產(chǎn)品進行面簽，允許投資者在首次購買理財產(chǎn)品前，通過理財子公司或其代銷機構渠道(含營業(yè)場所和電子渠道)進行風險承受能力評估。

三是在非標債權投資限額管理方面，理財子公司獨立經(jīng)營理財業(yè)務后，根據(jù)理財子公司特點，僅要求非標債權類資產(chǎn)投資余額不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%。

四是在產(chǎn)品分級方面，允許理財子公司發(fā)行分級理財產(chǎn)品，但應當遵守“資管新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》關于分級資管產(chǎn)品的相關規(guī)定。

五是在理財合作機構范圍方面，與“資管新規(guī)”一致，規(guī)定理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品所投資資管產(chǎn)品的發(fā)行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產(chǎn)品的合作機構、公募理財產(chǎn)品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。同時，對可作為理財合作機構的私募投資基金管理人提出了相關要求。

六是在風險管理方面，第一，建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產(chǎn)品管理費收入10%計提風險準備金；第二，要求理財子公司遵守凈資本、流動性管理等相關要求，具體規(guī)則另行制定；第三，強化風險隔離，加強關聯(lián)交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯(lián)方之間建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業(yè)化、市場化原則開展業(yè)務合作，防止風險傳染、利益輸送和監(jiān)管套利；第四，遵守公司治理、業(yè)務管理、交易管控、內(nèi)控審計、人員管理、投資者保護等具體要求。此外，根據(jù)“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”，理財子公司還需遵守杠桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監(jiān)管標準。